二十年代的美國,紐約少年“面條”(羅伯特?德尼羅 飾)和幾個同齡朋友一起認識了聰明狡黠的“麥大”(詹姆斯 ? 伍茲 飾),他們開始從事走私活動。不久,面條在一場械鬥中殺傷人命,被關進監牢。
若幹年後,“面條”出獄,當時的小夥伴們已經變成了健壯的青年人,在“麥大”的帶領下,他們開始了一系列搶劫、盜竊、敲詐活動。隨著犯罪活動的不斷深入,“麥大”似乎被勝利沖昏了頭腦,竟然把美國聯邦儲備銀行也列入了行動目標。“面條”不忍眼看好友走向毀滅,偷偷打電話報警,想逼迫“麥大”收手。警察與“面條”的朋友展開激烈槍戰,“麥大”等人全部被殺。“面條”帶著深深的悔恨和痛苦,離開紐約,回到年少時生長的地方。
三十五年過去了,幾近垂暮的“面條”重新回到紐約的傷心地,他遇見了少時的朋友和舊情人,而當年“麥大”他們的死,背後竟然包含著出乎意料的陰謀。