改編自傑克芬尼（Jack Finney）的知名科幻小說，本片是繼1956年和1978年後第三度搬上螢光幕之作，並將地點改到一向管制嚴格的軍事基地中。瑪蒂（嘉柏莉安沃）跟著醫生爸爸（泰瑞基尼）、繼母和弟弟一家四口搬到位於舊金山的一處軍事基地，渾然不知基地內最近發現的異象會為他們全家帶來什麼樣的巨變；原來外星人利用人們睡眠時侵入人腦中，復制其形體後便取代宿主生存，變成沒有情緒、沒有個人思想、有如機器人一般的行屍走肉.... 瑪蒂的家人和朋友一個個陸續被這些可怕的異形取代，隻剩瑪蒂和她的新男友馬修（比利沃斯）仍繼續對抗，但形單勢孤的兩人能躲過整個軍事基地異形的追捕嗎？他們能及時阻止這些異形占領全美的邪惡陰謀嗎？恐怖事件接二連三地在某軍事基地發生，外星生物在人們熟睡的時候正大批侵入人體和大腦，進而毀滅人類…… 瑪蒂和弟弟跟隨從事環保工作的爸爸來到一個軍事基地，調查那裡的化學污染情況，恐怖之事從此接踵而來。剛進基地瑪蒂就覺得那裡的人都很怪異。原來這個基地已被外星來的一種生物所占領。它們趁人們熟睡的時候侵入人的體內和大腦，企圖籍此占領所有的軍事基地。進而毀滅人類。瑪蒂的父母及弟弟都相繼被外星生物殺死。瑪蒂在飛行員蒂姆的救助下逃出該基地，並在路上炸毀了將外星生物運往其它軍事基地的卡車。但除了他們倆之外，又有誰會相信這段經歷呢？
