機靈活潑的窮小子小山(汪禹飾)遊手好閑,又好賭,整天過著坑蒙拐騙的日子,生性頑皮,喜歡捉弄人,因此惹下連連禍事。一日,小山偶遇落魄的流浪少年凱雲(劉家輝飾),凱雲失去記憶,空有一身好功夫,兩人成為朋友,聯手把一幫壞人打得落花流水,幫助了很多貧苦百姓,鬧出了諸多趣事。凱雲的大官父親帶著保鏢(劉家榮飾)前來尋找兒子,引出重重誤會;另一方面,小山與凱雲遭到那幫壞人的追殺,最後凱雲恢復記憶,與小山聯手把壞人一舉成擒!本片外借汪禹、劉家輝兩大邵氏最當紅的武打小生聯袂主演,武打精彩,劇情輕松活潑,笑料百出,為不可多得的功夫喜劇佳作。