明朝嘉靖年間，抗倭名將張經為奸臣所害，倭寇在漢人王直和日本人小泉的率領下，乘機大肆入侵東南沿海，燒殺搶掠，無惡不作。明朝官兵一再潰敗。戚繼光受命到浙江義烏招募壯士，成立戚家軍，以對抗倭寇。馮子明將軍為義烏籍人氏，與戚繼光同行，他也是戚繼光此行募兵的向導。為安全，兩人扮成普通生意人，向義烏而來。兩人途經一個剛剛被倭寇洗劫過的村莊，村民均遭屠殺，唯一的活口是村口樹上被釘著的一個男子。這是倭寇慣用的伎倆，讓人求生不得，求死不能。男子告訴戚繼光，是王直親自率領倭寇來屠村的。男子不願等死，哀求戚繼光殺了他，給他個痛快。戚繼光雖然不忍，但最終還是殺了那男子。戚繼光和馮子明為被害村民進行了火葬。看見熊熊火焰將屍體吞沒，煙霧彌漫半空，戚繼光再也控制不住心頭的憤怒，不顧馮子明的勸阻，隻身匹馬追擊王直而去。追至一處，戚繼光勒住馬，查看路上的馬蹄印，他判斷出王直就在前方不遠處。於是，他抄近路，打馬向山上奔去。戚繼光憑借精湛的騎術，穿行於山中的樹木和灌木叢，如履平地。戚繼光立馬山頂，居高臨下，俯瞰嶺下。眼底的山峽裡，有一條狹窄的小路，一群倭寇正悠閑地打馬而行。其中一人，一身華麗的紅袍，在一行人中十分醒目。戚繼光張弓搭箭，高呼王直的名字。紅袍人即是王直。他抬頭，循聲望去。戚繼光箭去如流星，正中王直左眼。王直應聲倒地。戚繼光搭箭再射，一個倭寇以身護住王直，中箭倒地。其他的倭寇紛紛找障礙躲藏。戚繼光射出一根箭，再搭上一根箭。箭無虛發。直到射完一壺箭。殺傷十數倭寇。倭寇不明敵情，護著王直，策馬狂逃，逃逸不見。戚繼光這才引馬而回。倭寇護衛王直回到倭寇大本營。倭寇的大本營建立在隱秘的半山腰，崗哨重重，關隘道道。聞訊而出的倭寇早已聚集在廣場，茫然地看著倉皇逃回的同伴。王直的戰馬受驚，人立而起，把王直重重摔了下來。戚繼光和馮子明來到了義烏城，但見一派繁榮安寧的景象，人們的表情也都平靜而祥和。倭寇的鐵蹄尚未曾踏入過這片土地。戚繼光從被戰火摧殘的戰場而來，眼前所見的景象，對他簡直就如同世外桃源般美好。馮子明闊別十三年後，重歸故裡，神情也十分激動。兩個人經過一家吉祥客棧。看見客棧門口聚集了一群看熱鬧的閑人。一個白衣飄飄的女子，手執拂塵，穩穩地站在一根樹在地面的細竹竿的頂端，正拂拭著牌匾上的灰塵。女子名叫玉環，是吉祥客棧的當家人。她感受到觀眾的熱情，回首嫣然一笑。但她的面容和她的背影形成強烈的反差。她長的並不好看，但在客棧對面一間肉攤的老板王如龍的眼中，她卻是美如西施。王如龍刀法精熟，一刀斬去，豬肉分量絲毫不差。玉環在人群中發現了戚繼光，眼前一亮，她故意從竹竿上摔下來，看摔的方向，明顯是沖著戚繼光來的。她希望戚繼光能接住她。王如龍卻早已騰空而起，高高躍在半空，將玉環攬在懷中。看得出來，王如龍和玉環是一對歡喜冤家。王如龍追求玉環，玉環卻一直不置可否。戚繼光和馮子明兩人牽著馬，朝縣衙而去。玉環卻因為戚繼光沒接住她而有些生氣，故意為難戚繼光。好在馮子明和王如龍是老相識，兩人多年未見，終於認出了對方。兩人當年同拜一師，是師兄弟關係。刁蠻的玉環這才沒有繼續無理取鬧。戚繼光和馮子明來到縣衙門前，看見招募官兵的紅榜已經貼出。兩人見到義烏縣令趙大河，問起募兵進展，卻被告知連一個報名參軍的人也沒有。戚繼光心中一涼，照這樣看來，一個月內要招滿三千官兵，絕對是不可能完成的任務。趙大河卻告訴他，隻要能找到一個人，請他出面，登高一呼，別說三千，五千官兵也招得到。這個人就是陳九爺，義烏最大的楊氏家族的族長。在義烏這塊地方，陳九爺德高望重，一言九鼎，義烏銀礦的礦工奉其侄兒陳大成唯首是瞻，陳九爺當年乃是皇上的禦醫，號稱醫術天下第一。十八年前，陳九爺的妻子不幸難產而死。陳九爺因為不能救活自己的妻子，發誓從此不再行醫，隱居起來，不問世事。也不知道他是否還健在人間。不過，陳九爺有兩個女兒。大女兒玉環，小女兒鴛鴦，現在就打理著吉祥客棧。要打聽陳九爺的下落，只有從她們兩姐妹身上著手。戚繼光和馮子明重回吉祥客棧，扮作住店的客人。鴛鴦坐在櫃臺後面，正在繡花。她美麗的容貌，正好和她的姐姐形成鮮明的對比。戚繼光和鴛鴦四目相投，互生好感。王直自挨了戚繼光一箭，病情危急。而在倭寇內部，也存在權利鬥爭。小泉仗著是日本大將軍的兒子，早就垂涎王直手中的軍權。他聽說王直受了重傷，危在旦夕，便前來探個究竟，準備乘機發亂，搶奪軍權。數名武士跪守在王直臥室門前，不許任何人進入。武士中有一個美麗的女子，她名叫千智子，是一個忍者。小泉帶著兩個護衛，打算硬闖王直臥室，遭到武士阻攔。小泉拔刀，一刀砍翻其中一個武士。然而，千智子和其餘武士一臉冷漠，毫不讓步。小泉無奈，也隻好到倭寇的議事廳去等候王直。在王直的臥室裡，王直手中拿著從他眼睛上剪下來的箭，看著箭尾上刻的一個“戚”字，知道是戚繼光傷了自己。大夫告訴王直，箭頭還留在他的眼睛裡面。不取箭頭，還能活半個月。取出箭頭，恐怕馬上就得死。王直大怒，要殺大夫。大夫為保命，便向王直推薦自己的師父——義烏的陳九爺。只有他，才能治好王直的傷。王直派千智子前去義烏，務必找到陳九爺。臥室裡隻剩下王直和角落裡的神秘人。神秘人來到王直床前，摘下鬥笠。他的長相和王直一模一樣，名叫大塚，是千智子的哥哥，也是王直的影子武士。（影子武士的概念，可參見黑澤明的影武者。）王直命令大塚代替他出現，代替他發號施令，要讓所有的人都看到，王直沒有受傷，王直活得好好的，以穩定倭寇軍心。小泉看見大塚，他以為大塚便是王直，又見他並沒有受傷，大吃一驚。小泉遠在日本的父王五十大壽在即，為準備賀壽之禮，小泉建議大塚搶劫義烏銀礦。大塚同意了小泉的計謀，但要求小泉和自己同行。馮子明邀請他的五個師兄弟加入抗倭隊伍。他先找到王如龍。王如龍推辭說自己只是個殺豬的。馮子明說，殺豬和殺倭寇有區別嗎？王如龍加入。馮子明再去找二師兄葉大正。葉大正已出家為僧，他和當年的魯智深很象，酒肉穿腸過，佛祖心頭留。馮子明和王如龍來找他時，他正在煮一鍋雞湯。他試圖藏起雞湯，反而害得自己被燙傷。葉大正推辭說自己是出家人，慈悲為懷，不能殺生。馮子明勸道，為救生而殺生，佛祖一定不會怪罪你的。葉大正加入。馮子明和王如龍又說服了大師兄毛子高、六師弟樓楠加入。最後找到三師兄吳惟忠。吳惟忠是開馬車行的，治有不菲的產業，他也最終被馮子明說服。馮子明找的這五個師兄弟各有絕技。大師兄毛子高是雞毛換糖的小販，玄鐵扁擔，舉重若輕，天下利器。二師兄葉大正，霹靂羅漢棍，一棍掃出，力重千鈞。三師兄吳惟忠的鬼影子輕功，飄忽不定，快如閃電。四師兄王如龍就不用說了。六師弟樓楠，是教書先生，玉骨折扇，點人穴道，百發百中。鴛鴦來到大佛寺，為她死去的父母許願。戚繼光同行。在大佛寺方丈的勸說下，戚繼光也在佛前許下心願：“封侯非我意，但願海波平。縱然戚繼光戰死沙場，也死而無憾。” 鴛鴦聽了戚繼光的許願，知道他是個憂國憂民的有為將領。千智子女扮男裝，帶著兩個忍者，來到吉祥客棧，打聽陳九爺的下落。玉環告訴他陳九爺已經過世多年。千智子不相信，在店裡住下，準備伺機調查。一隊前往義烏銀礦提銀的官兵，遭遇大塚、小泉和十幾個倭寇的伏擊。官兵被趕盡殺絕，不留活口。調銀令符落入了倭寇手中。大塚、小泉和倭寇換上官兵的衣服，裝扮成官兵。大塚一行找到三師兄吳惟忠，要租他的馬車一用。吳惟忠視破他們的身份，佯裝應承，暗地裡卻召集師兄弟商量對策。大塚一行又來到吉祥客棧飲酒吃飯。戚繼光和鴛鴦上完香回來。小泉看見鴛鴦，上前調戲。戚繼光以為他們是真的官兵，便以大明參將的身份，將小泉一頓訓斥。大塚不想被揭穿身份，便要小泉賠禮道歉。小泉隻得照辦。大塚不敢久留，匆匆率眾離去。戚繼光看見大塚十分面熟，卻又想不起究竟在哪裡見過。當天晚上，在客棧後院，鴛鴦提著一個竹籃，籃子裡有酒有菜，向角落裡的一個房間裡走去。鴛鴦走入房間，房門立即被關上。千智子和兩個忍者皆是夜行打扮, 在暗處窺伺。千智子大喜，認為陳九爺一定就藏在那屋子裡頭。等鴛鴦離開後，千智子潛入房間，卻發現只是一座靈堂。供著鴛鴦父母的靈位。千智子見陳九爺已死，則王直也必死無疑。她於是潛入戚繼光房間，要為王直報仇。戚繼光剛從縣衙門回來，正好碰見鴛鴦。鴛鴦告訴戚繼光，她父親陳九爺還活著，隱居在一個秘密的地方，謊稱死去是為了防世人打擾。鴛鴦答應戚繼光，明天早上就帶他去見她父親。千智子潛伏在房間的橫梁之上，當她聽到陳九爺還活著的消息，便暫時打消了殺戚繼光的念頭。這時，馮子明、樓楠、王如龍、葉大正、吳惟忠、毛子高進入房間，鴛鴦告辭而去。六個師兄弟覺察出房間裡還有別人。六人圍攻千智子。千智子抵敵不住，受傷而逃。樓楠、王如龍、葉大正、吳惟忠、毛子高各挑一方向，追將出去。樓楠追蹤到樹林，終於追到千智子。樓楠惑於千智子的美貌，下不了殺手，放千智子而去。次日。鴛鴦和戚繼光駕著一葉小舟，踏上了陳九爺的旅程。他們誰也沒有察覺，千智子就緊貼在船底，跟蹤著他們。一條蛇遊動在千智子身上，千智子一動不動，體現出忍者的殘忍和頑強。鴛鴦和戚繼光棄舟上岸，來到陳九爺的隱居之處。此處依山傍水，風景秀麗，一處孤墳，旁邊結有一個簡陋的茅房。陳九爺隱居在此，陪伴著他死去的愛妻。千智子和兩個忍者追蹤而至。千智子綁架了陳九爺，戚繼光雖然奮力殺死了兩個忍者，但還是讓千智子挾持著陳九爺逃去。打鬥中，鴛鴦被忍者用刀刺傷，而刀上淬有巨毒。戚繼光將鴛鴦帶回客棧，刀傷易治，巨毒卻難解。再說大塚一行，他們作明朝官兵打扮，帶著從吳惟忠那裡租來的六輛馬車，前往義烏銀礦提銀。六輛馬車的馬車夫分別是馮子明、樓楠、王如龍、葉大正、吳惟忠、毛子高。倭寇尚蒙在鼓裡。銀礦的礦官見來的官兵沒有一個熟面孔，然而調銀令符卻是如假包換，也隻好將銀庫打開。大塚成功提到銀子，揚長而去。在三岔路口，馬車忽然向不同的道路駛去。倭寇這才知道受騙。急忙追趕。馮子明、樓楠、王如龍、葉大正、毛子高、吳惟忠六人各展絕技，大敗倭寇。大塚被殺，小泉僥幸逃脫。吳惟忠提議六人把銀子分了。反正也沒人知道。然而大家都反對他的提議。吳惟忠被大家說服。銀子完好無損地送回銀礦。趙大河見到大塚人頭，以為是王直本人，大喜，向朝廷上奏折報捷。嚴嵩接到趙大河的奏折，派其子嚴世蕃前往浙江，欲帶大塚人頭回京。陳九爺被千智子帶回倭寇大本營。陳九爺拒絕為王直醫治，寧願同死。但當他得知鴛鴦中了我們日本忍者的獨門毒藥，只有他才能救時，他猶豫了。十八年前，他沒能救活他的妻子，現在，他不能再任由女兒死去。但當他治好王直之後，王直卻食言，不肯放他回去。王直和小泉謀劃再搶義烏銀礦。千智子綁架了嚴世蕃，作為活的調銀令符。小泉率領著倭寇，押著嚴世蕃，來到銀礦，礦官無奈，隻得任由倭寇把銀子提走。礦工們皆是滿臉憤怒。倭寇則是洋洋得意。倭寇返回途中，遭遇到戚繼光和馮子明六師兄弟。戚繼光先救回嚴世蕃，護送回縣衙。戚繼光請嚴世蕃留在義烏督戰，嚴世蕃一刻也不敢再在浙江逗留，立即逃回京城。馮子明六師兄弟留下和倭寇展開混戰。倭寇被打敗。六人故意放小泉逃走，一路跟蹤，以找出倭寇大本營所在。在跟蹤小泉的一路之上，六人看見倭寇對沿海地方的人民造成的巨大傷害，皆是極度憤怒。樓楠拿出紙和筆，以繪畫的方式，將倭寇的暴行記錄了下來，以讓更多的人知道。鴛鴦的身體日漸虛弱，她自知來日無多，日夜趕繡送給戚繼光的一面戰旗，希望能給戚繼光一個驚喜。玉環又愛又憐，也幫著鴛鴦一起繡。小泉孤身一人逃回倭寇大本營，王直大為光火。馮子明六師兄弟分成兩路，趁夜襲擊倭寇大本營，葉大正、毛子高、吳惟忠為一路，去救陳九爺；馮子明、樓楠、王如龍為一路，刺殺王直。陳九爺被關入監獄之中，大夫懷愧在心，偷偷釋放陳九爺，卻被倭寇發現，大夫被倭寇殺死，陳九爺則被葉大正、毛子高、吳惟忠三人及時救出。馮子明、樓楠、王如龍刺殺王直，陷入包圍。樓楠發現千智子的真實身份，驚異之下，被千智子乘機暗算。臨死前，樓楠從懷中掏出他一路畫的畫，交給馮子明。馮子明和王如龍殺開一條血路，突圍而出，到山下和葉大正、毛子高、吳惟忠、陳九爺會合。王直派遣千智子刺殺戚繼光。鴛鴦為救戚繼光，犧牲了自己，替戚繼光擋了一箭。一番惡戰之後，千智子伏誅。鴛鴦被安葬在她母親的墳旁。在鴛鴦的墓前，玉環送上鴛鴦繡完的大旗。在陳九爺的動員下，招募官兵的事情進行得十分順利。樓楠的畫張貼在縣衙門前，畫上描繪的全是樓楠沿途親見的倭寇的暴行：倭寇殺人；倭寇放火；倭寇奸淫；倭寇虐待；倭寇挖掘墳墓；倭寇把嬰兒綁在竹竿上，用開水澆，看著嬰兒啼哭，倭寇拍手笑樂。畫前聚集百姓，觀者皆義憤填膺。在義烏城內各處，陳九爺、馮子明、葉大正等人發表演說，呼籲民眾加入官兵，共抗倭寇。縣府大院裡人頭攢動，滿是前來報名的人。新招募的官兵校場列隊。戚家軍正式成立，準備一路追擊倭寇，務必全殲。戚繼光登臺，舉刀訓示：“犯強漢者，雖遠必誅。”眾將士拔刀。齊聲高呼：“犯強漢者，雖遠必誅。”校場內刀光閃耀，戚家軍的大旗在風中飄揚。
