五代十國,紛紛擾擾,爭鬥不休。
先帝離奇駕崩,厲帝(葛優 飾)篡位,把先帝美麗的皇後(章子怡 飾)占為己有。皇後為求自保,惟有奉承於厲帝膝下。然而,她的心中有著更大的,不為人知的野心。
太子(吳彥祖 飾)是先帝的兒子,亡父之痛讓他決心放棄藝術家的生活,開始了復仇之路。然而,猶豫不決的天性讓他在復仇路上走得傷痕累累,作為後母的皇後更是 讓他充滿了感情的糾纏。
青女(周迅 飾)已被許為太子的妻子,她對太子癡心不二,最後卻斷送了青春年華。青女哥哥(黃曉明 飾)年輕氣盛,與妹妹感情甚篤,深深陷入了這場鬥爭。
這天,厲帝開設夜宴,眾人出席,暗湧翻滾,殺機四伏。