李志超(周潤發 飾)個性沉著穩重,是可以信任的所在,周強(狄龍 飾)行事向來風風火火,對罪犯毫不留情,然而,個性上的截然相反並沒能阻止兩人成為相互信賴的同時兼好友。多年以前,正是周強的精明強幹令大毒梟姚達(徐少強 飾)鋃鐺入獄,如今,姚達即將出獄,而周強的搭檔卻死於非命,這兩件事情的發生令人不得不懷疑其中必有關聯。
在姚達的精心策劃之下,悲憤的周強慘遭陷害受到了警局的處分,不僅如此,他的性命還時時遭受著姚達所派出的冷酷殺手的威脅,與此同時,李志超遇見了名為潘妮(恬妞 飾)的美麗女子,此人恰恰正是姚達的情人。在黑暗籠罩的天空之下,一場正義與邪惡的惡戰一觸即發。