2005年,經過多年的正邪之爭,汽車人終於將霸天虎趕出地球。然而威震天卻率領部眾入侵了汽車人的總部塞伯坦行星,擎天柱留下通天曉等戰士駐守地球,自己則帶人馬於塞伯坦旁邊的兩顆衛星建立秘密基地,計劃對霸天虎施以致命一擊。但是計劃被霸天虎偵得,威震天率先對行星和地球的汽車人發起攻擊。戰鬥中擎天柱不幸犧牲,威震天也傷勢嚴重。
彌留之際,擎天柱將領導模塊傳給通天曉。而邪惡的宇宙大帝為了摧毀阻礙自己的領導模塊,拯救了被紅蜘蛛背叛和拋棄的威震天,將其改造為更為強大的驚破天。汽車人和霸天虎新一代領導人相繼浮出水面,正邪大戰不斷升級……