一位是作風矯健、機智幽默的聯邦特工威斯特(威爾·史密斯WillSmith飾),一位是愛耍聰明的易容大師高登(凱文·克萊恩KevinKline飾),這兩個看似一山不容二虎的狠角色卻被總統同時召見了,原因是授命他們一同追捕一名神秘毒辣的科學家連環殺手。威斯特和高登隻好在摩擦碰撞中培養默契,竟然很快成為一對絕配拍檔。經過調查,兩人發現原來幕後黑手竟然是曾經的天才博士勒弗裡斯(肯尼思·布拉納KennethBranagh飾),他因在一次實驗中失去雙腿,隻好永久呆在輪椅上,然而殘缺的個性與對社會的怨恨讓他開始到處作亂,甚至發明了一架巨型的蜘蛛機器濫殺無辜,並企圖謀殺總統,統治美國。危機迫在眉睫,威斯特和高登分頭來到新奧爾良,駕駛著一列布滿機關的火車迎戰蜘蛛博士,一場古怪武器間的鬥智鬥勇已悄然展開……