在寧靜祥和的摩爾王國,廣袤的大森林中,動物與精靈和諧相處,無憂無慮。那一年,天真無邪的小仙女瑪琳菲森(伊莎貝爾·莫洛伊 Isobelle Molloy 飾)邂逅了人類小男孩斯特凡(邁克爾·希金斯 Michael Higgins 飾)。他們兩小無猜,成為親密無間的好朋友, 更在萬物的守護下墜入愛河。但是隨著年齡的增長,斯特凡(沙爾托·科普雷 Sharlto Copley 飾)褪去了往日的純真,被人類的貪欲所吸引。而瑪琳菲森(安吉麗娜·朱莉 Angelina Jolie 飾)則成長為法術強大的仙女。愚蠢的人類向摩爾王國開戰,斯特凡為了成為王位繼承者,殘忍地割下了瑪琳菲森的翅膀。 肉體的痛苦和心靈的創傷,讓瑪琳菲森變成了滿懷仇恨的冷酷魔女,為了復仇她給斯特凡的女兒愛洛公主(艾麗·范寧 Elle Fanning 飾)施下了沉睡魔咒……