屈小喬(鄭秀文 飾)是一名雜志記者,每次遇男友分手,都要拿回自己的床褥雜志總編安排她跟進警方代言人高志強(古天樂飾)性無能的消息其實志強在一次追蹤犯人的時候,產生了陰影因此不舉。小喬多次試探仍無進展卻愛上了志強,得知志強的過去後,小喬認為他們的愛情不一定需要性來維持。但小喬卻找到自己的前男友Raymond( 劉青雲 飾)解決自己的生理需要。Raymond在法院邂逅隻得18歲的阿塔(蔡卓妍飾),因Raymond認為阿塔只是個小女孩,故也不能從小女友身上得到需要。 高志強性無能的事被揭發,志強認為是小喬告訴了自己的老板,隻好分手。二人復合後,高志強重遇了當年令他產生陰影的匪徒,一槍聲響,陰影盡消。