故事發生在解放前的上海戰雲密布,日特猖獗日本女諜松本川子(王茜 飾)唆使流氓頭子沙昆(陳國典 飾)破壞學運,小學教員林若蘭(趙雪芹 飾)與警官龍二(胡軍 飾)幫學生擊潰流氓。若蘭之父林德(叢智軍 飾)因與沙昆抗衡慘遭不測,其母也被人殺死。若蘭以身相許求段笑容(張沂 飾)報仇,段誘捕沙昆,但又被松本川子帶人救走。段笑容在與黑龍會博殺中喪命,林若蘭出任上海灘老大。她在土耳其浴室刺殺沙昆未果,得知黑龍會要劫一批上海孤兒去日本。龍二夜闖黑龍會救人,差點被松本川子活捉。林若蘭唆使龍二帶人強攻沙昆藏匿毒品處,自感上當的龍二對林大打出手。松本川子愛慕龍二,她提議拿沙昆與龍二做交換,林若蘭能同意嗎......