清朝末年,局勢動蕩,亂相紛現曾經歷黃花崗起義的南國革命黨人鐵雲(黃日華 飾)和志同道合的戰友勇闖大漠,偷運黃金,準備購買大批軍火再次起事誰知途中遭到博爾格親王(呂良偉 飾)之爪牙滿天紅(倪虹潔 飾)的伏擊,關鍵時刻幸得滿腔赤誠的從四品官卓知府(狄龍 飾)出手相救。卓知府具有遠見卓識,雖身處敵我兩派,但仍將國家的命運寄托在鐵雲身上,安排他前往黃金峽尋找善良熱情且不乏豪氣的貓老板(曾志偉 飾),為此甘願陪上滿門家小性命。貓老板是曾參加過義和團的勇士,由他守護的黃金峽雲集了來自四面八方的仁人義士。大家不講革命,不關心政治,在這個安寧所在過著世外桃源的生活。 隨著鐵雲的到來,黃金峽的寧靜被徹底打破。隱退江湖的英雄們為國為家,再展身手……