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身患絕症的母親安·格蘭特(瓦妮莎·雷德格瑞夫 Vanessa Redgrave飾)正掙紮在死亡的邊緣,她的兩個女兒尼娜·馬爾斯(托妮·科萊特 Toni Collette飾)和康絲坦茨·福德(娜塔莎·理查德森 Natasha Richardson飾)都陪在她的身邊,希望陪母親走完生命中的最後一程。預感到自己時日無多的安,開始向兩個女兒追憶從前的往事。五十年前,安(克萊爾·丹妮斯 Claire Danes飾)還是一個年輕美麗的女孩,她作為最好朋友萊拉·威頓鮑恩(麥米·古默 Mamie Gummer飾)的伴