過氣香港拳王程輝(張家輝 飾),在拳壇沒落後,沉迷賭博,負債累累,為躲避追債人,逃亡澳門。在合租房中,程輝遇到了一對母女,這名母親(梅婷 飾),患有精神病,小女孩(李馨巧 飾)不但要上學還要照顧媽媽。程輝和小女孩很投緣,兩人時常扮成小動物,排演小品,逗小女孩的媽媽開心。與此同時,富二代林思齊(彭於晏 飾)遭遇家庭變故,他的父親(高捷 飾)生意失敗,變得一無所有,整日在酒吧糜爛。為了鼓勵落魄的父親重新開始生活,林思齊報名參加了MMA。為此,他在一家拳擊俱樂部報名,在這裡,他認識了正在俱樂部打工的程輝,並拜他為師,學習拳擊。經過幾個月學習,林思齊在MMA中連勝幾場,成為新拳王。隨即,又遭遇了另一位高手(安志傑 飾)的挑戰,林思齊負傷退賽。同時,追債人找到程輝,打鬥中,不小心傷害了梅婷母女。為此,程輝深感內疚,不想再連累別人,便開始重新訓練綜合格鬥技能,希望在MMA中贏得比賽,得到獎金償還賭債。在MMA中,程輝以四十多歲的高齡挑戰拳擊,不被人看好。而他遭遇的對手,正是打敗徒弟林思齊的新拳王安志傑……