邁克(馬特.達蒙MattDamon飾)是一個法律系二年級的學生,但他卻因為一次跟賭場老板泰迪(約翰?馬爾科維奇JohnMalkovich飾)的賭博輸掉了所有的積蓄。在朋友克尼什(約翰.特托羅JohnTurturro飾)勸慰下,邁克立下誓言,從此不碰賭博。不過,他還是在教授的牌局上露了一手,技驚四座。在接老朋友蟲子(愛德華.諾頓EdwardNorton飾)出獄的時候,邁克違背了自己的誓言,重出江湖。為了幫助蟲子,他甚至延誤了模擬法庭的實習。此後,女友喬發現了邁克涉賭的證據,與他分手,這令他非常沮喪。邁克在蟲子的慫恿下,接連參與賭局。事後,卻發現自己被蟲子擺了一道,欠下了巨款。他找到蟲子,後者在被逼之下吐露了實情:原來蟲子被兇悍的債主逼得走投無路。為了友情,他接受了債主苛刻的條件,但是卻陷入了更加艱難的困境……