老富翁愛德華•科爾(傑克•尼克爾森 Jack Nicholson 飾)近年來在公立醫院的私有化改造事業中獲利頗豐,他為節省成本,規定病房“一房兩床”的做法頗受非議,但性格強勢的科爾不以為意,豈料他不久被檢查出罹患癌症,本欲入住單人病房的科爾在輿論壓力下隻得與另一位病人——老卡特(摩根•弗裡曼 Morgan Freeman 飾)同處一室。汽車修理技師老卡特博聞強識,將三個子女培養成才,但代價是犧牲了年輕時要做歷史教授的夢想。曾經結婚多次如今卻孤身一人的科爾逐漸對卡特產生了興趣,兩位老人在病房中結下了友誼。科爾偶然發現了卡特的“遺願清單”,他決定運用自己的力量,讓那些紙面上的瘋狂構想一一實現,去發現人生的真正意義……