馬本誠(張豐毅飾)是個非法入境的“逃港者”,他因打人被判入獄八年,出獄後聞言老母去世和妻子杜霞(吳家麗飾)提出離婚,萬念俱灰的他自殺未遂,卻落得終身殘疾。返回大陸後,舉目無親,他四處尋訪再婚的杜霞,杜霞的哥哥杜偉(秦沛飾)找人來痛打一頓這個曾經的小舅子。馬本誠把杜的表侄小征(肖俊琨飾)扣做人質,逼杜霞露面。從此,一大一小的兩人成了朋友,流浪人群出沒的地方都留下了他們的身影。一日,為救橫臥在鐵軌上的拖拉機,本誠拖著殘疾的雙腿迎向飛奔而來的火車,小征卻滾下陡峭的路基。在醫院裡,杜霞告訴本誠,小征是他的親兒子......