全國武術冠軍高崗(吳京 飾)隨一隻京劇團赴港表演,期間高崗矯健的身手引起地下黑拳組織者豪哥的註意,豪哥邀請高崗參加黑拳,但被其拒絕。高崗與劇團中的少女小田(楊愛瑾 飾)交好,但困窘的生活狀況令高崗自嘆無力給予女孩幸福,在小田的支持下,高崗終於走向了黑拳的賽場……高崗初戰告捷,得以結識黑拳組織中打雜的古惑仔——隊長(鄭中基 飾),隊長性格慳吝,但其實為人良善,且身懷武功。賭球的莊家輝少覬覦黑拳生意,與豪哥合夥將賽事擴大。高崗在連番拼鬥中無一敗績,成為輝少與豪哥手中的王牌。另一黑拳莊家陳新嫉妒不已,盡遣K1冠軍等高手與高崗比拼,高崗在隊長幫助下涉險獲勝,但這時等待著他的是鳥盡弓藏的結局,而小田和他的關係,也遠沒有想象的簡單……