宋朝中期,美女村。自幼喪母的凌雲(向海嵐飾)與打鐵為生的父親凌鐵(許紹雄飾)相依為命。為了不想因出嫁而離開父親,能侍奉左右,凌雲故意把自己的美麗容顏隱藏起來,以醜陋的面目示人,在美女村中一直被嘲弄歧視。凌雲在村中最好的朋友楚楚(陳妙瑛飾),卻是真的奇醜不堪。楚楚極為刻薄自私,更對自己的相貌一直耿耿於懷。一年一度的遊園會,凌雲無意中救了微服出遊的皇帝(張兆輝飾),皇帝目睹了凌雲了真實面容,兩人一見鐘情。對凌雲念念不忘的皇帝,開始在民間大舉尋訪凌雲的芳蹤。心生嫉妒的楚楚不顧多年好友情分,暗中讓江湖“變臉”魔術師蕭濤(魏駿傑飾)互換了自己跟凌雲的面貌。兩人的命運從此逆轉,險惡的後宮爭鬥就此開始。真真假假,誰才是真正的東宮娘娘,真相又是否能水落石出呢?