日本軍官伊藤大佐請來日本武士本田，在秋風樓擺下擂臺，揚言若誰能戰勝本田就可登樓毀掉日本國旗。中華各路武林高手聞訊趕來，決心一比高低。山東姑娘美玉，為給師傅報仇，女扮男裝一路跟隨本田，在濱城附近的黃土坡上與本田交手。當本田舉刀劈向美玉時，坡上飛下一人將美玉救走。此人是來濱城尋找雲中燕的武林高手李鐵頭。美玉為報救命之恩，拜李鐵頭為義父。二人來到濱城，看到廣場吊著因毀日本國旗而遭毒打的一男一女。美玉敬仰他們的勇武之舉，毅然前去敬酒，本田欽佩美玉的勇敢，放了那兩個人。在林間小路上，李鐵頭和美玉被攔劫，美玉與對方交上了手，李鐵頭用氣功分開三人。小浪蛟引來師傅雲中燕，使李鐵頭和雲中燕相認。他們在一起共議比武之事。次日，他們來到比武場，雲中燕和李鐵頭武藝高強，越戰越勇，終於戰勝本田。雲中燕飛起劈旗，日本人卻撕毀協議，開槍打死了二位好漢，隨後開始捉拿美玉,小浪蛟等人。幾個年輕人在被追趕的途中，被隱居多年的霓裳子道長救下。霓裳子親自出面為李鐵頭和雲中燕舉行隆重的葬禮。驚慌失措的伊藤命令槍口對準人群。伊藤對雲中燕之女瓊玉早有歹意，命人去劫持瓊玉，瓊玉拼命反抗，終於被送到“悅春院”看管起來。小浪蛟,美玉和霓裳子的徒弟小金蟾，喬裝來救瓊玉，與日本武士交手，因寡不敵眾，小金蟾被刺而死。
