遙遠的先秦時代,禮崩樂壞,世道離亂。周天子的威望有如風中殘燭,各路諸侯蠢蠢欲動,伺機問鼎中原,更上演了一連串攻伐兼並的大戲。在我國長江下遊流域,比鄰而居的吳越兩國戰火萌發。年輕而弱小的越國在勾踐(陳道明 飾)的率領下爆發逼人氣勢,從而打敗了多年來一直對他們凌辱欺壓的吳國的精銳之師,老國王闔閭(楊在葆 飾)更在戰爭中傷重身亡。夫差(胡軍 飾)在伍子胥(王冰 飾)的協助下繼任國王,隨即和兵臨城下的越軍再戰。被勝利沖昏了頭腦的勾踐不顧范蠡(賈一平 飾)等重臣相勸,繼續加快擴張的步伐。 由此引出了臥薪嘗膽的千古傳奇……