新世紀某個聖誕節前夕,在美國一座位於沙漠腹地的餐館內,美麗的克萊爾(阿德琳妮·帕裡奇 Adrianne Palicki 飾)和男友吉普(盧卡斯·布萊克 Lucas Black 飾)正全心期待新生命的降臨。這一天,一名看似和藹可親的老婦人造訪餐館,卻說出不詳的話語,並引發難以想象的血腥爭鬥。正在此時,沙漠盡頭的天空出現詭異景象,仿佛預示著災難的到來。 不久,駕駛警車的神秘男子邁克(保羅·貝坦尼 Paul Bettany 飾)來到這群惶恐之人的面前,尾隨而來的還有一群形貌邪惡的怪人。原來,隨著工業文明的高度發達,人類的精神世界卻墮落得無以復加。上帝不滿於此,於是決定派出天使大軍毀滅人類。而身為天使長的邁克卻對此並不認同,他孤軍奮戰,隻為保護人類最後的希望——克萊爾腹中的孩子……