上海灘上龍爭虎鬥,仇殺漫天。大學生許文強(周潤發 飾)經歷過失敗的學生運動後,隻身來到上海,他與小販丁力(呂良偉 飾)成為至交,並在同學方艷雲的幫助下,混入黑幫,並憑借自己的勇謀成為幫派頭目。上海法租界大亨馮敬堯看中許文強的才幹,想招其至門下,被文強婉言謝絕。許文強偶然救了馮敬堯之女馮程程(趙雅芝 飾),贏得其愛慕。在一次幫派糾紛中,許文強與丁力走投無路,投靠了馮敬堯。程程對文強緊追不舍,終於打動了他,兩人計劃結婚。此時,許文強發現了馮敬堯勾結日本人賣國,幾經思索,他選擇了背叛馮敬堯殺死日本人。為了躲避馮敬堯的追殺,許文強逃到香港,遇上成叔一家,決心過平靜日子。程程追到香港,引來了馮敬堯的爪牙,成叔一家被害。許文強返回上海,開始復仇計劃。程程求文強離開和她一起遠走高飛,但被拒絕,失望的她嫁給一片癡心的丁力。許文強在丁力的幫助下成功復仇後,他決心去找遠走法國的程程,卻葬身在日本人的槍林彈雨之中。