辛亥革命的春風,讓宛如一潭死水的華夏大地有了寶貴的生機。僵化的封建體制土崩瓦解,新的思想在萌芽,而古舊勢力不願就此退出歷史舞臺,激烈的碰撞與沖突隨處可見。在江南某座城市,官僚地主家庭的高公館,年輕人們以不同的方式和纏繞在身上千百年的枷鎖作鬥爭。長房長孫高覺新(孫道臨 飾)忠厚懦弱,他遵照父親安排的人生之路前行,如同沒有靈魂的木偶,沒有愛情的婚姻,令他對人生充滿絕望。相對於哥哥,兩個弟弟覺民(章非 飾)和覺慧(張輝 飾)似乎更為果敢,他們積極接受先進思想的熏陶,向一切反動勢力發起抵抗。覺慧和婢女鳴鳳(王丹鳳 飾)相戀,但為了理想奔忙而忽略了愛人心中的苦楚。覺民則為了愛情,不惜與父輩決裂。新舊的沖突,更是時代的亂流激蕩…… 本片根據著名作家巴金的同名小說改編。