1930年代,中國東北地區。抗日義勇軍支隊長曲文漢(巫剛 飾)聞訊未婚妻秦玉竹(吳麗婕 飾)被曹鎮長(王躍進 飾)侮辱,即刻發兵曹家大院,但此時曹家卻打出抗日旗幟,曲文漢考慮抗日大局,忍隱收兵。氣惱的秦玉竹嫁給了響馬草上飛(姜華 飾),恰被前來聯絡草上飛的曲文漢撞見,三人好生尷尬。曲文漢言明聯合抗日來意,但知曉玉竹遭遇的草上飛決計為妻報仇,追殺曹鎮長。在曲文漢的勸阻下,幾路人馬合圍,成功襲擊了火車站。曹鎮長這時己和王海山(孫海英 飾)投靠了日本人,並設計伏擊草上飛。曲聞訊策馬追趕,半路擊斃了曹鎮長,並奉勸草上飛不要中敵埋伏,失去理智的草上飛哪裡還聽得進去......