為弘揚民族正氣,精武英雄陳真(甄子丹飾)當年在上海虹口道場擊殺日本武術高手。在此之後他更名改姓,背井離鄉,遠赴法國務工。一戰後陳真化名齊天元,重返闊別已久的祖國,並以實業家的身份結識了上海大亨劉禹天(黃秋生飾)及性感妖艷的夜總會女郎KIKI(舒淇飾)。劉張揚跋扈,大發戰爭財,但尚存中國人的骨氣;KIKI表面單純,實則是日本女間諜,長期潛伏夜總會搜集情報。一戰雖然結束,但戰爭的陰影遠遠沒有散去。陳真加入秘密的抗日組織,並希望爭取到劉禹天的支持。與此同時,以皇軍大佐力石猛(木幡龍飾)為首的暗殺軍團開始向愛國志士痛下殺手。 魚龍混雜、暗流湧動的上海灘,已是黑雲壓城,暴雨將至……