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距今不遠的「近未來」時空,人類移居至的星球飽受「噪音菌」侵害,女人皆已滅亡,男人則可以相互竊聽彼此內心的聲音。一日,少年陶德(湯姆荷蘭德飾)竟遇見一位從天而降的神秘女孩薇拉,兩人身處危機四伏的人類小鎮,為保衛薇拉的安危只得奔走逃亡,卻也意外發現牽動世界安危的暗黑祕密。