女帝(瞿穎飾)為了一個“兩生花開,帝王星現”乾坤倒轉,天下大亂”的傳說深感不安,於是讓親信尉繚(吳彥祖飾)派出玄機使藍翎(鐘欣桐飾)和紅鸎(范冰冰飾),與叛軍首領(甄子丹飾)明爭暗鬥,極力尋找“帝王孤星”從小跟著義父黑木爺(梁家輝飾)賣藝為生的炭頭(房祖明飾)與柴頭(陳柏霖飾),無意中從桃桃(陳冠希飾)手上得到了一塊藏寶石板,都被誤以為是“帝王孤星”被藍翎一直追蹤,後來他們兩個被以販賣男奴為生的春十三少(蔡卓妍飾)看中了,四人便開始了一起尋寶的旅途,並開始了各自的戀情。他們到來了藏寶的地點,最後也看到了“帝王孤星”的真身,讓他們沒人都驚訝不已。