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輝(張衛健)和健(吳剛)是在泰國長大的好友,輝熱衷於賭術,健醉心打拳。兩人因生活所迫,逃至香港,途中結識少女芳(關秀媚),芳對輝產生情愫。三人寄居健的姨媽家,表妹對健一見傾心。輝在賭王張嘯天賭場做事,少爺張明(江欣燕),原來就是輝和健在泰國有一面之緣的夢中情人夏小雪,輝和健向明展開追求,卷入家族爭鬥中。輝被逼離開香港,從而成為廣州賭王。倪俊傑(歐陽震華)為父報仇,設計害死張嘯天。輝和健助明報仇,一場惡戰即將展開。