葉劍飛(周潤發飾)從小在戲班長大,對生活現狀很是不滿意的他一直想要到美國,希望能夠在那裡出人頭地,但他的偷渡計劃卻屢屢失敗。一次偶然中,葉劍飛結識了名叫黃克強(萬梓良飾)的男子,兩人一見如故,結為了好友。黃克強和青梅竹馬阿男(葉童飾)兩情相悅,無奈阿難的父親卻要將阿男嫁給她並不喜歡的富家子弟,黃克強和阿難決定私奔。然而,就當三人躍躍欲試之際,戰爭爆發了,出國的計劃再次流產。之後,阿男慘遭巡警強暴,黃克強終於得到了阿男父親的認可,而葉劍飛則成為了“日軍太保”,至此,三人依然沒有忘記當初的約定,他們登上了難民船,開始了他們最後的旅行。