德克薩斯的一個鎮上,警長John T Chance(約翰·韋恩 John Wayne飾)和副警長酒鬼Dude(迪恩·馬丁 Dean Martin飾)將作惡多端的Joe Burdette繩之以法,並將其關在監獄裡,和另一個警員瘸腿的Stumpy (沃爾特·布倫南 Walter Brennan 飾)一起看守,等待幾天後審訊官的到來。此時,Chance的老友Pat Wheeler正好路經此地,並介紹Chance認識了一個叫Colorado Ryan(瑞奇·尼爾森 Ricky Nelson 飾)的男孩。而Chance也在一個酒店裡認識了一個叫Feather(安吉·迪金森 Angie Dickinson 飾)的女人。Joe的哥哥Nathan帶著人要來劫獄,先是派人殺死了Pat,又多次想要以Dude來威脅Chance放人。Chance等人與其鬥智鬥勇,在這個過程中,Chance發現了Colorado的勇敢並將其招入警隊;而酒鬼Dude又要如何與自己的酗酒對抗,以爭回自己的尊嚴,Chance能否帶著一個酒鬼、一個瘸子和一個男孩來戰勝Nathan的一次次進逼?