時值袁世凱(羅樂林 飾)當政,都督蔡鍔(劉松仁 飾)不滿他的昏庸無能,想要起義推翻他的統治。為了隱藏聲息,蔡鍔假裝接近青樓名妓小鳳仙(周海媚 飾),希望自己沉迷於歡場之中的模樣能夠令袁世凱放松警惕。然而袁世凱生性多疑,早就開始懷疑蔡鍔動機不純,於是派出了參謀長莫逆天(林嘉華 飾)潛伏在他的身邊,同時控制了蔡鍔的妻子白思婷(田蕊妮 飾)作為手中的籌碼。實際上,小鳳仙早已經愛上了剛正不阿的蔡鍔,願意為他付出一切,無奈蔡鍔對她的熱情和愛護全是假象。士官(馬國明 飾)很快就發現了這一切,他深愛著小鳳仙,希望能夠帶著她遠走高飛。