繁華的國際大都會香港鬧市中心,口若懸河的洪家寶(陳百祥飾)帶著傻乎乎的小弟麥交(邵國華飾)公然行竊,結果路上遭遇妙齡女郎嘉嘉(張艾嘉飾)舉報。雖然兩人百般抵賴,但在最後關頭漏了馬腳,被警察關進監獄。令洪,麥意想不到的是,嘉嘉居然是監獄的輔導官,所謂冤家路窄,洪家寶真是窩了一肚子火。二人所在的牢房獄霸橫行,為了逃出對方魔爪,他們不惜羞辱監獄長官。經過一段時間牢獄之災,二人和獄中認識的夥伴冠仁(胡大為飾)出獄。誰知他們死性不改,騙吃騙喝再度鋃鐺入獄,這次又撞上了有著一副好皮囊,愛裝警察的小混混榮仔(張國榮飾)。洪家寶大罵榮仔,意想不到的是榮仔的老姐居然就是洪的仇敵嘉嘉……