黃飛鴻(李連傑 飾),十三姨(關之琳 飾)和鬼腳七(熊欣欣 飾)三人遠赴美國舊金山,隻因一年前牙擦蘇(陳國邦 飾)在美國開設寶芝林至今終於紮下了腳跟。黃飛鴻於路搭救了落難的美國快槍手比利(Jeff Wolfe 飾),不想他們的旅隊被林中埋伏的印第安人沖散,黃飛鴻為救十三姨落入湍急河流,頭部受撞擊後下落不明。十三姨和鬼腳七被人救起送至寶芝林,牙擦蘇得見二人大喜過望,為這華工頗受鎮長欺侮的小鎮生活增添了生機。比利因出眾的槍法受雇為助理治安官,對華人頗有好感的比利憑一己之力予以華工幫助。失去記憶的黃飛鴻被印第安人部落收留,因十三姨堅持不懈的尋找二人終於團聚。與此同時,鎮長與匪幫勾結為自己牟取暴利,事發後撇開匪幫導致後者大舉報復,被鎮長栽贓的黃飛鴻挺身而出,大戰西部群匪……