上世紀30年代,憑借空中飛人而聞名遐邇的上海常福馬戲團正四處巡演,其間狀況不斷,全靠當家人沈師傅(午馬 飾)和眾位徒弟、女兒齊心協力方度過一個又一個難關。在一次演出中,日寇的飛機投下顆顆炸彈,炸毀了馬戲團的所有設施。團員們雖然僥幸逃生,然而國難當頭,隻得各自奔前程。沈師傅帶著大女兒丁梅(李莉莉 飾)、二女丁蘭(溫碧霞 飾)、三女丁菊(胡櫻汶 飾)、大女婿義天(林威 飾)以及幾個小徒弟南下,準備投奔在那裡的弟弟。頑劣的土地樂義東(元彪 飾)也尾隨前來。覆巢之下安有完卵,他們所要依靠之人也各遭各難。義東等人隻得瞞著師傅在街頭賣藝,由此結識了正直的警察隊長唐發(甄子丹 飾),也遭遇著顛離世道的種種不公……