每年,村民們都會選一名純潔的少女,將她獻給邪惡貪婪的地藏鬼王(陳龍 飾),凡是落入地藏鬼王手中的女子,無一不面臨著香消韻損的悲慘命運。這一次,遭殃的是嫣紅,雖然麻衣老祖(午馬 飾)得知這一消息立刻前往營救,但最終還是沒趕上。麻衣老祖和地藏鬼王之間展開了激烈的較量,最終,兩人同歸於盡。 一晃眼兩百年過去,醫師(張國強 飾)於無意之中拾得並且安葬了嫣紅的遺骨,一人一鬼就此邂逅,產生了一段纏綿悱惻的人鬼絕戀。與此同時,鬼王之心亦因為沾到了人類血液而死灰復燃,地藏鬼王再度降臨世間禍害凡人,麻衣老祖的傳人初一(鄭則仕 飾)和十五(何家勁 飾)繼承了師父的遺志,再度與鬼王展開大戰。