在很久以前的遙遠星系中,“炮彈一族”因其領袖的愚蠢,耗盡了自己星球的大氣,於是計劃奪取鄰近的朱迪亞星球的純凈空氣。在朱迪亞星球維斯帕公主(達芙妮•祖尼加 Daphne Zuniga 飾)婚禮前夕,炮彈族總統斯古(梅爾•布魯克斯 Mel Brooks 飾)派出黑帽子大人率領巨型戰艦綁架維斯帕,以威脅朱迪亞方面就范。維斯帕拒絕沒有愛情的婚姻選擇逃婚,卻陷入了炮彈族巨艦的追擊,這時,因為欠高利貸在太空中奔逃的太空牛仔“孤星”(比爾•普爾曼 Bill Pullman 飾)與半人半狗的搭檔巴夫受朱迪亞國王所托,出面將維斯帕救走。炮彈族豈肯善罷甘休,正邪勢力在太空上演了又一場激戰……