大嘜(劉青雲 飾)與克仔(周文健 飾)及Bowie(林保怡 飾)三個死黨,均染上賭馬嗜好,利用賭馬去製造夢想與成就。而大嘜幸有何May(吳倩蓮 飾)的鼓勵與提點,尚不至戀馬爛賭之徒。一次,Bowie找到一部電話偷聽器,慫勇大嘜與克仔在馬場宿舍偷聽練馬師貼士,結果贏得萬多元,而大嘜便把所贏款項盡交阿May保管。為贏錢他們重施故技,大嘜更想藉此贏得老婆本,好向阿May求婚,誰料練馬師墜馬而弄致全軍盡墨,結果大嘜不單拖欠貴利,更受到外父臭罵,又令母親失望。面對這樣的困境,大嘜會再重投馬場一賭?還是改過自新,自食其力?這也正是普遍香港“賭仔”要面對的問題。