自紐約事件以來,托尼·斯塔克(小羅伯特·唐尼 Robert Downey Jr. 飾)為前所未有的焦慮症所困擾。他瘋狂投入鋼鐵俠升級版的研發,為此廢寢忘食,甚至忽略了女友佩珀·波茨(格溫妮斯·帕特洛 Gwyneth Paltrow 飾)的感受。與此同時,臭名昭著的恐怖頭目曼達林(本·金斯利 Ben Kingsley 飾)製造了一連串的爆炸襲擊事件,托尼當年最忠誠的保鏢即在最近的一次襲擊中身負重傷。未過多久,托尼、佩珀以及曾與他有過一面之緣的女植物學家瑪雅(麗貝卡·豪爾 Rebecca Hall 飾)在家中