美國南北戰爭，白人軍官羅伯特·古爾德蕭（馬修·布羅德裡克 Matthew Broderick飾）在戰鬥中負傷，被一位名叫約翰·羅林斯（摩根·弗裡曼 Morgan Freeman飾）的掘墓人發現送進了野戰醫院。在波士頓養病期間，羅伯特自願接下了全部由黑人組成的“麻州第五十四兵團”指揮官的職務。然而面對種族歧視的嚴重偏見和白人同僚的冷嘲熱諷，以及新兵瑞普（丹澤爾·華盛頓 Denzel Washington飾）的種種質疑，他毅然將一群從南方黑奴制度中脫逃至北方的烏合之眾訓練成一支紀律嚴明的部隊。由他率領的黑人兵
