高飛是一名靠打黑拳為生的拳手,一次比賽讓他喪失了記憶,被舞蹈演員林夕所救,兩人成為好朋友。一天高飛在健身館看到緊張激烈的拳擊訓練,刺激了記憶,他沖上拳臺與將他打成失憶的蠍子彪展開了較量,蠍子彪的一番話極大刺傷了高飛的自尊心,他發誓一定要打敗蠍子彪。他說服林夕幫助他恢復體力,訓練中林夕的紅指甲無意間喚起高飛記憶的碎片。頓時他的精神處於迷幻狀態,兩人墮入情網,終於在拳臺上演變了一聲驚心動魄的狂潮……清醒過後,高飛因懊悔而疏遠林夕,這時他發現林夕竟然與蠍子彪關係密切,頓時對他大失所望…… 影片主要表達的是一個失憶的拳手,遊離在陰陽兩界(男人和女人)之間所表現的一種生存狀態;一種現實與夢幻,友情與戀情真假難辨的復雜狀態……