幾世紀前,帕納索斯博士(Christopher Plummer 飾)還是一名德高望重的僧侶,他在與世隔絕的荒山野嶺中講述永恒的故事。某天,魔鬼尼克(Tom Waits 飾)不請自來。在他的引誘下,帕納索斯與魔鬼作賭註,最終如願得到永恒的生命。時間到了現在,博士帶著由女兒瓦蓮蒂娜(莉莉·科爾 Lily Cole 飾)、青年安東(Andrew Garfield 飾)、侏儒波西(Verne Troyer 飾)組成的奇幻馬戲團周遊各地。就在女兒將滿16歲時,尼克再次出現。原來,博士曾愛上一個女子(Lily Cole 飾),但永恒的生命卻沒有永恒的青春,為了和愛人廝守,他又和魔鬼作了一次愚蠢的賭註,而他恢復青春的代價就是要將第一個孩子獻給魔鬼。踐約的日子越來越近,煩惱的博士再與魔鬼作賭,隻要他最先收集到5個靈魂便可保住女兒。這時,落魄的東尼(希斯·萊傑 Heath Ledger 飾)適時出現……